PE机构通常以目标企业的成长性作为其投资计划的重要参考标准，成长性主要体现在营收与利润的增长性方面。企业IPO的时间进度直接影响到PE的投资周期，因此IPO的时间安排也成为了PE机构关注的核心问题之一。但是对于从事财务型、非控股收购的PE机构而言，无法把控目标企业业务与利润的增长，对企业上市节奏的影响力也较小；与此同时，PE机构对目标企业业务与利润增长的判断，以及对未来上市的时间及可能性的判断，很大层面依赖于目标企业及其实际控制人的信心、分析与论证。

而现实中经常会出现这样一个问题：即目标企业对自身的发展充满信心，认为其能在一定周期内实现利润的持续增长，也以此作为企业估值的判断依据。但是PE机构无法通过有效的算法来锁定目标企业的发展前景，疑虑无法消除。由此，对赌协议便自然产生。

通常，对赌协议是指收购方与出让方在达成并购或融资协议时，对未来不确定的情况加以约定，如果约定的条件出现，则收购方可以行使某些权利；如果约定的条件未出现，则出让方行使某些权利。例如，某房地产企业欲IPO，与资方即收购方签订对赌协议约定：该地产企业须于B轮融资交割完成之日起五年内实现IPO，如达成该目标，则资方作为股东行使股东权利；若无法按时IPO，则该企业须以每年单利8%回购资方股权。

据此可知，通常，目标企业未来的业绩与上市时间是对赌协议的主要内容，与此相对应的对赌条款主要包括：估值调整条款、业绩补偿条款和股权回购条款。上文中提到的例子即是股权回购条款。

业绩补偿是指投资时，目标企业与原有股东与PE机构就未来一段时间内目标企业的经营业绩进行约定，如果目标企业未能实现约定业绩，则需按照一定标准与方式对PE机构进行补偿。

估值调整则相对比较复杂，是指PE机构对目标企业进行投资时，往往按照P/E法即市盈率法进行估值。以固定P/E值与目标企业当年预测利润相乘，作为目标企业的最终估值，以此估值作为PE投资的定价基础。PE投资后，当年的利润达不到约定的利润标准时，按照实际实现的利润对比前的估值进行调整，退还PE机构的投资或增加PE机构的持股份额。